Vad menas med skuldfri basis

När advokaten fattar pennan på grund av för att producera ett struktur kring en inköp vilket sker vid ”kassa samt skuldfri basis” ställs han alternativt denna inför enstaka rad utmaningar. Genom en nära samarbete mellan finansiella samt legala rådgivare blir frågorna advokaten ställs inför enklare för att hantera. inom enstaka produkt inom numeriskt värde delar skriver Malcolm Wiberg ifall inköp från aktier vid betalningsplats samt skuldfri grund. sektion numeriskt värde publiceras inom nästa siffra från Balans.

Förr överläts aktier ofta mot fast kostnad. detta fanns ej heller ovanligt för att aktier samt valuta bytte sker identisk ljus likt aktieöverlåtelseavtalet skrevs vid. Numera existerar detta snarare regel än undantag för att detta går ett period mellan för att aktieöverlåtelseavtalet skrivs vid (”signing”) samt för att själva transaktionen genomförs samt köpeskillingen blir betald (”closing”). beneath denna tidsperiod fortsätter detta bolag likt existerar objekt till överlåtelse (”målbolaget”) för att bedriva sin aktivitet. Målbolaget fullfölja profit alternativt negativt resultat, fordringar blir betald, skulder tillkommer samt investeringar genomförs etcetera. detta enda ett köpare därmed kunna artikel riktigt trygg vid existerar för att detta bolag liksom köptes nära signing kommer titta finansiellt annorlunda ut nära closing. på grund av för att hantera dem finansiella förändringarna mellan signing samt closing äger en antal mekanismer utvecklats på grund av hur köpeskillingen bör fastställas.

En mekanik vilket används på grund av för att fastställa köpeskillingen existerar för att man utgår ifrån målbolagets eget tillgångar. nära signing betalar köparen ett preliminär köpeskilling vilket relateras mot målbolagets eget tillgångar nära identisk tidpunkt. Den slutliga köpeskillingen beräknas sedan utifrån förändringar inom detta egna kapitalet mellan signing samt closing. besitter detta egna kapitalet ökat stiger köpeskillingen samt tvärtom ifall detta egna kapitalet minskat. Ibland får förändringar inom detta egna kapitalet slå igenom topp till topp vid köpeskillingen beneath detta för att inom andra fall detta egna kapitalet är kapabel flukturera upp samt ner inom vissa intervaller, tillsammans med vissa andel alternativt tillsammans vissa belopp utan för att justering sker.

”Cash free and debt free basis”

Som en alternativ mot för att nyttja detta egna kapitalet såsom avstämningspost äger detta kommit för att bli allt vanligare för att bolag köps vid därför kallad ”cash free and debt free basis”, vilket fritt översatt mot svenska brukar bli vid ”kassa samt skuldfri basis”. Tanken tillsammans denna modell existerar för att priset bör fastställas utifrån identisk principer vilket gäller nära ett rörelseöverlåtelse. nära ett rörelseöverlåtelse tar köparen typiskt sett endast ovan verksamheten samt dem tillgångar såsom hör mot den, beneath detta för att betalningsplats samt skulder lämnas kvar hos säljaren.

Tekniken då köpeskillingen beräknas vid ”kassa samt skuldfri basis” existerar vanligtvis för att parterna ursprunglig kommer överens angående en kostnad till verksamheten utan att inkludera betalningsplats samt skulder (”budpriset”). Budpriset justeras sedan genom för att en belopp motsvarande målbolagets ”kassa” läggs mot beneath detta för att en belopp motsvarande målbolagets ”skulder” dras från. Köpeskillingen kommer därvid för att motsvara summan från budpriset (+) ”kassan” (-) ”skulderna”.

Eftersom vare sig ”kassan” alternativt ”skulderna” mot belopp existerar kända före closing uppskattas dessa belopp ofta samt enstaka preliminär köpeskilling räknas fram. då storleken vid ”kassa” samt ”skuld” per closing äger stämts från fastställs den slutliga köpeskillingen. inom detta nästa upprätthålls ej distinktionen mellan preliminär samt slutlig köpeskilling, utan dessa benämns gemensamt ”köpeskillingen”.

I den bästa från världar fungerar denna modell utmärkt. Budpriset existerar konstant samt påverkas ej från förändringar inom verksamheten mellan signing samt closing, utan dessa tas angående grabb inom ramen till justeringarna från ”kassan” samt ”skulderna”.

Det finns dock en bekymmer tillsammans modellen. detta saknas nämligen enstaka allmängiltig formel till hur ”kassa” samt ”skulder” – samt därmed även köpeskillingen – bör beräknas. detta blir inom stället upp mot den enskilde advokaten för att bygga ett struktur på grund av hur regleringen bör ske. Detta ställer stora krav vid såväl den avtalsskrivande advokatens ekonomiska kompetens samt medvetande till målbolagets ekonomiska struktur samt aktivitet, såväl vilket vid samarbetet mellan dem legala samt finansiella rådgivarna. Utmaningen bottnar inom för att detta ej vilket tillsammans ”eget kapital” finns några vedertagna definitioner från ”kassa” samt ”skuld” samt för att mot skillnad mot ”eget kapital” varken ”kassa” alternativt ”skuld” existerar mått utan endast term. Målbolagets eget tillgångar existerar visserligen även en term, dock en term likt existerar väl definierat samt likt inom slutändan även existerar en kvantitativt mått bestående från summan från målbolagets egna bundna tillgångar samt dess fria egna kapital.

Syftet tillsammans med denna nyhet existerar för att peka vid några från dem utmaningar advokaten ställs inför då han alternativt denna fattar pennan till för att producera enstaka struktur kring en inköp vilket sker vid ”kassa samt skuldfri basis”.

”Kassa” samt ”skuld”

Begreppen ”kassa” samt ”skuld” existerar likt Hasse Alfredssons ”Pastor Janssons slutsatser angående livet” – tomma samt innehållslösa mot dess man fyller år dem tillsammans något! Problemet tillsammans detta existerar för att olika discipliner fyller år dem vid olika sätt. Ekonomer ger begreppen ett viss innebörd medan jurister ger dem ett ytterligare. inom en aktieöverlåtelseavtal duger detta ej för att detta finns olika uppfattningar angående hur vissa term bör tolkas. denna plats måste begreppen artikel enhetliga samt säker eftersom dem bör ligga ner mot bas till kalkyl från enstaka köpeskilling. från kritisk innebörd existerar därför för att dem legala samt finansiella rådgivare likt bör notera aktieöverlåtelseavtalet blir överens angående hur begreppen ”kassa” respektive ”skuld” bör definieras inom detta enskilda fallet samt hur strukturen bör byggas till för att bäst möta parternas överenskommelse.

Begreppet ”kassa”

Eftersom detta vare sig finns en finansiellt alternativt juridiskt term vilket korresponderar mot begreppet ”kassa” inom den aktuella köpeskillingsformeln måste dem avtalsskrivande parterna själva ringa in vilka tillgångar såsom bör ingå inom begreppet.

Ett bolags tillgångar delas inom balansräkning upp inom omsättningstillgångar samt anläggningstillgångar. Omsättningstillgångar existerar liknande tillgångar vilket (a) förväntas bli realiserade inom företagets normala verksamhetscykel (varmed avses den tidsperiod vilket går ifrån detta för att inköpt ämne omvandlats mot likvider) (b) innehas temporärt samt liksom förväntas bli realiserade inom tolv månader samt (c) utgörs från likvida medel såsom kunna användas utan restriktioner. Övriga tillgångar existerar anläggningstillgångar. tillsammans detta existerar uppdelningen exklusiv. Några andra tillgångar än omsättnings- samt anläggningstillgångar finns inte.

Med ovanstående definition står ”kassan” uppenbarligen för att hitta bland omsättningstillgångarna. inom detta tillgångsslag ingår varulager, förutbetalda kostnader, kortfristiga placeringar, kundfordringar samt betalningsplats samt finansinstitut. Redan nära enstaka snabb blick vid definitionen förmå dock konstateras för att den ej ger någon vidare vägledning på grund av hur begreppet ”kassa” bör avgränsas inom aktieöverlåtelseavtalet. tydligt torde väl inom samt på grund av sig existera för att ”kassa samt bank” bör ingå. tillsammans bokföringstekniska begrepp innebär ”kassa samt bank” normalt sett likvida medel liksom står mot målbolagets förfogande vid post- alternativt bankkonto jämte handkassa. en mot synes enkelt term för att hantera. Tyvärr blir detta mer komplext då man synar detta inom sömmarna. Låt oss ta en visserligen teoretiskt, dock illustrativt modell. säga mot modell för att målbolaget får ett massiv inbetalning såsom bokförs vid closing dock valuteras inledningsvis dagen efter. liksom bokfört belopp ingår detta vid closing inom begreppet ”kassa samt bank” tillsammans åtföljande resultat vid köpeskillingen. säga för tillfället inom stället för att inbetalningen bokförs dygn numeriskt värde då beloppet existerar disponibelt, detta önskar yttra dagen efter closing. inom detta fallet existerar beloppet kvar ett kundfordran vid closing trots för att beloppet inom samt till sig bokats vid bankkontot. Motsvarande situation förmå man tänka sig nära ersättning tillsammans checkar inom ytterligare valuta än svenska kronor.

Redan nära begreppet ”kassa samt bank” stöter alltså dem avtalsskrivande parterna vid oro, samt måste själva kliva in samt tillsammans med knivskarp noggrannhet reglera vad liksom bör respektive ej bör ingå inom ”kassa samt bank”.

Hur existerar detta då vidare tillsammans varulager, kortfristiga placeringar samt kundfordringar? angående oss utgår ifrån för att målbolaget värderats tillsammans utgångspunkt ifrån identisk principer likt nära enstaka rörelseöverlåtelse kunna knappast parternas intention existera för att vare sig förändringar inom varulagret alternativt förutbetalda kostnader inom samt på grund av sig bör påverka ”kassan”. Närmare existerar detta väl inom således fall för att tro för att dem kundfordringar såsom förändringarna från varulagret resulterat inom bör behandlas såsom sektion från ”kassan”. ej heller dessa poster ingår dock normalt sett inom ”kassan”. Fordringarna förändras ej mot ”kassan” förrän dem realiserats samt bolaget fått betalt. inledningsvis då sålunda skett samt dem likvider vilket inflyter placerats vid således sätt för att dem antingen utgörs från likvider i enlighet med punkt (c) ovan alternativt placerats därför för att placeringen kunna förväntas blir realiserad inom tolv månader i enlighet med (b) ovan är kapabel dem anses utgöra likvida medel vid därför sätt för att dem bör ingå inom ”kassan”.

I enlighet tillsammans ovanstående resonemang skulle därmed definitionen från begreppet ”kassa” omfatta betalningsplats samt finansinstitut jämte kortfristiga placeringar.

De avtalsskrivande parterna är kapabel sammanfattningsvis hitta en visst stöd inom dem redovisningsmässiga definitionerna, dock den kontraktuella definitionen från ”kassan” liksom sedermera bör flyta in inom aktieöverlåtelseavtalet liksom bas till kalkyl från köpeskillingen, måste liksom konstaterats avgränsas från avtalsförfattaren utifrån parternas intentioner.

”Skulder”

När ”kassan” definierats måste motsvarande undersökning göras från balansräkningens skuldsida till för att ta fram den korresponderande definitionen från ”skulder”.

På skuldsidan motsvaras omsättningstillgångarna från kortfristiga skulder, beneath detta för att anläggningstillgångarna svarar mot långfristiga skulder. Avgränsningen från vilka kortfristiga skulder vilket bör, respektive ej bör avräknas mot ”kassan” existerar ej heller helt oproblematisk, ifall än mindre bekymmersam än bestämningen från ”kassa”.

Med kortfristiga skulder avses vanligtvis (a) skulder vilket förväntas bli betalda inom detta normala förloppet från målbolagets verksamhetscykel, samt (b) skulder såsom förfaller mot ersättning inom tolv månader. Övriga skulder klassificeras såsom långfristiga. Bland dem kortfristiga skulderna ingår således samtliga skulder vilket existerar relaterade mot målbolagets verksamhetscykel, såsom leverantörsskulder, upplupna personalkostnader samt andra rörelsekostnader (oavsett ifall dem förfaller mot avbetalning senare än tolv månader) samt räntegivande skulder likt förfaller mot ersättning inom tolv månader, checkräkningskrediter, obetalda utdelningar samt inkomstskatter. Även vissa skulder beneath långsiktiga kontrakt för lån är kapabel komma för att betraktas likt kortfristiga ifall (a) skulden förfaller mot transaktion nära anfordran ifall vissa villkor rörande låntagarens finansiella ställning ej uppfylls (så kallad covenants), samt (b) villkoren ej existerar fullbordade samt långivaren ej gått tillsammans med vid för att avstå ifrån för att kräva betalning.

Med utgångspunkt ifrån för att målbolaget värderats i enlighet med identisk principer såsom nära ett rörelseöverlåtelse bör skulderna beneath (a) ovan, detta önskar yttra leverantörsskulder, upplupna personalkostnader samt andra rörelsekostnader ej ingå inom avräkningen mot ”kassan” beneath detta för att detta motsatta gäller på grund av räntegivande skulder, checkräkningskrediter, obetalda utdelningar samt inkomstskatter. Härutöver bör även målbolagets långfristiga skulder ingå inom avräkningen mot kassan.

En speciell fråga vid skuldsidan likt förmå existera värd för att titta närmare vid existerar bolagsskatt. Låt oss anta för att målbolaget bedriver konsultverksamhet. Per juli äger normalt sett en konsultbolag inget effekt eftersom detta mesta skapas vid hösten. Innebär detta för att målbolaget nära en inköp per 1 augusti ej bör äga någon preliminär bolagsskatt uppbokad/inbetald, alternativt bör detta existera tvärtom? ifall således, detta önskar yttra för att bolagsskatten bör existera inbetald, hur bör den då hanteras? eftersom målbolaget ej besitter något konsekvens därför borde detta naturliga existera för att den inbetalda bolagsskatten tas upp såsom enstaka ekonomisk fordran liksom gottskrivs försäljaren. Något allmängiltigt svar finns ej utan detta existerar upp mot dem avtals skrivande för att ta ställning mot frågan.

I enlighet tillsammans med ovanstående resonemang skulle därmed definitionen från begreppet ”skuld” omfatta räntegivande kortfristiga skulder, checkräkningskrediter, obetalda utdelningar, inkomstskatter, långfristiga skulder samt inom vissa fall även andra åtaganden såsom kunna anlända för att generera kassautflöde (till modell pensioner, omstruktureringsreserver, avgångsvederlag, tvister tillsammans med mera).

Koncerninterna skulder

Ska målbolaget brytas ut ifrån enstaka koncern samt säljas separat finns detta ofta en lån samt fordringsförhållande mellan å en sidan målbolaget samt å andra sidan övriga koncernbolag. Detta förhållande hanteras ofta separat samt nära sidan från regleringen från köpeskillingen. Vanligtvis kommer parterna överens angående för att varenda räntegivande skulder mellan målbolaget samt övriga koncernbolag (”koncernskulder”) bör regleras före closing, beneath detta för att rörelserelaterade skulder såsom leverantörsskulder får ligga ner kvar samt blir betald såsom sektion inom målbolagets löpande verksamhet.

För detta fall koncernskulderna ej reglerats före closing bör aktieöverlåtelseavtalet innehålla enstaka bestämmelse genom vilken (a) nettot mellan målbolagets koncernskulder samt koncernfordring dras ifrån alternativt läggs mot köpeskillingen samt (b) köparen samt försäljaren förbinder sig för att tillse för att koncernskulderna regleras. Tanken tillsammans detta existerar ej för att koncernskulder inom sig bör påverka köpeskillingen, utan endast för att köpeskillingen bör användas likt enstaka regleringsmekanism. på grund av köpare samt handelsman bör penningflödet artikel neutralt.

Del 2 från artikeln kommer inom nästa siffra från Balans.

Malcolm Wiberg existerar delägare samt ansvarig på grund av Corporate Finance vid Advokatfirman Lindahl inom Stockholm.